Corporate Governance

Checks and Balances in Unternehmen

"Eine gute Unternehmensführung trägt dazu bei, daß die Unternehmen die Interessen möglichst breiter Kreise sowie der Gemeinwesen, in denen sie tätig sind, berücksichtigen und der Aufsichtsrat dem Unternehmen und den Aktionären gegenüber hinreichend Rechenschaft ablegt."

Aus: OECD-Grundsätze der Corporate Governance
Früher wurde der Ruf nach einer besseren Kontrolle des Managements laut, als sich die die Vorfälle häuften, bei denen Missstände in Unternehmen mit kriminell anmutenden Mitteln vertuscht wurden. Heute sind die Aktionären durch die massiven Kursverluste aufgeschreckt. Denn sie sind letztlich Risikokapitalgeber und Eigentümer einer Aktiengesellschaft und versuchen nun angesichts der Situation, mehr Einfluss zu nehmen.

International wird dieses Problem unter dem Stichwort Corporate Governance (CG), was sich frei mit Unternehmensverfassung übersetzen lässt, schon länger diskutiert. Mit einer anerkannten Corporate Governance kann ein Unternehmen das Vertrauen der Aktionäre wieder nachhaltig stärken.

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Bessere Kontrollmechanismen ist jedoch nur eines der Themen, deren sich Corporate Governance (CG) annimmt. Von der Formulierung grundlegender Geschäftsprinzipien über die Besetzung der Gremien und den Stellenwert von Transparenz bis zu den Aktionärsrechten deckt die Debatte alle Felder der Unternehmensverfassung von Aktiengesellschaften ab.

Ihren Niederschlag finden die Debatten in der Formulierung von Codes of Best Practice, also Kodizes der Corporate Governance. In Deutschland hat Bundesjustizministerin Däubler-Gmelin im August 2001 eine Expertengruppe unter Vorsitz von Thyssen-Krupp-Chef Cromme eingesetzt, um einen deutschen Kodex zu formulieren.

Die gegenwärtige Debatte, die dominiert wird von den gestiegenen Anforderungen des Kapitalmarktes, baut in Deutschland auf eine ältere Diskussion auf, die das angelsächsische und das deutsche Modell grundsätzlich vergleicht.

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Viele Reports - eine Stoßrichtung

Die rasant wachsende Zahl von Codes, Guidelines, Principles und Reports in den vergangenen Jahren macht überdeutlich, dass sich Corporate Governance international zu einem 'hot topic' entwickelt hat. Die verschiedenen Kodizes haben eine gemeinsame Stoßrichtung: Verbesserung der Kontrollmöglichkeiten durch verbindliche und vergleichbare Standards der Unternehmensführung.

Aus der unüberschaubaren Fülle der Reports seien hier nur die wichtigsten erwähnt:

  • Cadbury Report
    Benannt nach dem Vorsitzenden der staatlichen Kommission Sir Adrian Cadbury stellt dieser Report aus dem Jahre 1992 einen Meilenstein der CG-Debatte in Großbritannien dar. Seine Empfehlungen gehören zu den Listing Rules der Londoner Börse.
  • Principles of Corporate Governance der OECD
    Die 1999 formulierten Verfassungsprinzipien der supranationalen OECD markieren einen bemerkenswerten globalen Konsens in Bezug auf Fragen der CG.
  • German Code of Corporate Governance (GCCG)
    Dieser von Experten aus Wissenschaft und Praxis vorgelegte Kodex ist ein breit angelegter Diskussionsvorschlag innerhalb der deutschen CG-Debatte.

Die meisten dieser Kodizes haben den Charakter einer Selbstverpflichtung. Auch das Bundesjustizministerium möchte nach der Maxime „comply of explain„ vorgehen: entweder entspricht ein Unternehmen dem Kodex oder es muss sein Abweichen erklären. Gibt es dafür keine guten Gründe, werden die Märkte dieses Vorgehen bestrafen.

Der Druck der Kapitalmärkte ist dann auch einer der Hauptgründe, die für einen deutschen Kodex sprechen. Der Regelungsbedarf wird nämlich durch das Aktiengesetz weitgehend abgedeckt. Eine Konsequenz der Globalisierung ist jedoch auch die Forderung nach international vergleichbaren Standards. Für deutsche Unternehmen wäre das Fehlen eines Kodizes folglich ein Wettbewerbsnachteil.

Prinzipien der Kodizes

CG-Studie der DWS

Anstatt nun näher auf einen einzelnen Kodex einzugehen, wollen wir die Ergebnisse einer neuen CG-Studie der Investmentgesellschaft DWS darstellen. In ihr wurden mehr als 200 Analysten und Fondsmanager nach ihren Ansprüchen an einen Kodex der CG befragt. Die Ergebnisse spiegeln den Regelungsbedarf wider, den auch die oben erwähnten Kodizes abdecken wollen.

Ergebnis der Studie ist ein Ranking der Euro-Stoxx-50-Unternehmen, in dem deutsche Unternehmen erstaunlich schlecht abschneiden. Die Studie ging nach folgenden Kriterien vor:

  • Kriterium 1: Aktionärsrechte
    Im Vergleich zu Stockholdern in anderen Ländern haben deutsche Aktionäre vorbildliche Informations- und Mitbestimmungsrechte. Ein deutlicher Pluspunkt des deutschen Systems.
  • Kriterium 2: Qualität des Aufsichtsrats
    Anders sieht es bei der Bewertung des Kontrollorgans aus. Kritisiert wird die häufig anzutreffende Interessenverflechtung von Vorstand und Aufsichtsrat, die eine effiziente Kontrolle verhindert. Der deutsche Brauch, den Vorstandsvorsitzenden auf den Chefsessel im Aufsichtsrat wechseln zu lassen, ist heftig umstritten.
    Hilmar Kopper, Aufsichtsratsvorsitzender der Deutschen Bank, steht auf deutscher Seite mit seiner Meinung nicht allein, das größte Hindernis einer effizienten Kontrolle sei die paritätische Mitbestimmung. Ohnehin ist es ausländischen Investoren schwer zu vermitteln, dass im Aufsichtsrat die Anteilseigner nur die Hälfte der Stimmen haben.
    Niemand in Deutschland ist ernsthaft bereit, die Mitbestimmung abzuschaffen. Allenfalls plant man ein verbindliches Anforderungsprofil für Aufsichtsräte. Auf die anderen Kritikpunkte reagieren die Kodizes in unterschiedlicher Weise. So wird z.B. als disziplinierende Maßnahme eine persönliche Haftung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagen.
  • Kriterium 3: Übernahmebarrieren
    Durch mangelnde Kontrolle entstandenes Missmanagement abzustrafen ist nach Meinung der Befragten Aufgabe des Marktes. Sie kritisieren daher Übernahmebarrieren wie Goldene Aktien oder Mehrfachstimmrechte, da durch sie die Selbstreinigungskräfte des Marktes außer Kraft gesetzt werden.
    Deutschland trifft diese Kritik nicht, da entsprechende Privilegien schon weitgehend abgebaut wurden.
  • Kriterium 4: Transparenz
    Um Risiken kalkulierbar zu halten wünschen sich institutionelle Anleger das gläserne Unternehmen. Neben Analystentreffen ist hier vor allem die Bilanzierung nach international anerkannten Standards wie IAS oder US-GAAP gefragt, ein Anspruch, den die meisten deutschen Unternehmen schon erfüllen.
  • Kriterium 5: Shareholder-Value-Bekenntnis
    Gerade von deutschen Unternehmen forderten die Befragten eine Formulierung und Veröffentlichung jener Grundsätze, nach denen das Zusammenspiel von Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung gestaltet ist. Bei vielen Unternehmen fehlt insbesondere das Bekenntnis zur Wertorientierten Unternehmensführung.

Stockholder- versus Stakeholder-Ansatz

Die Kritierien der DWS-Studie betrachten das CG-Problem aus der Sicht der Anteilseigner. Vorschläge wie der GCCG gehen über diesen Ansatz hinaus und vertreten die Pespektive der Stakeholder.

Die Berücksichtigung eines weiten Kreises von Interessengruppen stellt zusätzliche Forderungen an das Unternehmen. So wird von der Unternehmensführung erwartet, dass es unternehmensbezogene Führungsleitlinien innerhalb der bestehenden rechtlichen und ethischen Normen formuliert, die intern kommuniziert und extern veröffentlicht werden sollen.

Die ältere Debatte

Das dualistische Unternehmensmodell mit der Trennung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat hat international nicht sehr viel Erfolg gehabt. Es findet sich nur in Deutschland, Frankreich und einigen anderen Staaten Westeuropas.Es findet sich nur in Deutschland, Frankreich und einigen anderen Staaten Westeuropas. Weltweit herrscht das monistische Modell vor, das nur ein Gremium vorsieht, das Board of Directors. Verbreitet ist dieses Modell vor allem in den USA und Großbritannien.

Das dualistische Modell

as dualistische Modell verteilt die beiden Funktionen unabhängige Leitung und deren Überwachung auf zwei getrennte Gremien: Vorstand und Aufsichtsrat. Gemäß der gesetzlichen Vorgabe der Mitbestimmung ist der Aufsichtsrat seit 1976 paritätisch mit Vertretern der Arbeitnehmer besetzt.

Klare Aufgabenverteilung und Förderung einer unabhängigen Überwachung sind die deutlichen Vorteile des dualistischen Systems.

Ein ebenso deutlicher Mangel ist jedoch die Entscheidungsferne und das daraus entstehende Informationsdefizit des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist an den strategischen Leitungsentscheidungen des Vorstands nicht beteiligt und damit auf Informationen aus dem Vorstand angewiesen. Fehlen diese, kann er seiner Kontrollfunktion nicht nachkommen.

Eine Möglichkeit, dieses Manko auszugleichen ist der Erlass einer Informationsordnung, die jene aus der Sicht des Aufsichtsrat berichtspflichtigen Informationen für den Vorstand konkretisiert. Die oben erwähnte aktuelle Kritik am Aufsichtsrat macht aber deutlich, dass er immer auf dem schmalen Grat zwischen Entscheidungsferne und Interessenverflechtung gehen muss.

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Das monistische Modell

m monistischen System sind Leitungs- und Kontrollfunktionen in einem einzigen Gremium, dem Board of Directors oder Verwaltungsrat, konzentriert. Die Mitglieder des Board verstehen sich als Beauftragte der Anteilseigner und nehmen deren Interessen wahr. Das monistische Modell zeigt also eine starke Marktorientierung.

Aus dem Paradox einer wirksamen Selbstkontrolle zog man mittlerweile Konsequenzen und führte eine Arbeitsteilung innerhalb des Board ein. So unterscheidet man zwischen den Executive Officers (operative Leitung des Unternehmens) und den Non-Executive Officers (Aufsichtsfunktion). Wichtige Entscheidungen wie z.B. über die Richtlinien der Geschäftspolitik trifft das Board gemeinsam. Eine Entscheidungsferne oder ein Informationsgefälle besteht im Board-System also nicht.

Das monistische Modell ist stark auf eine Person zugeschnitten. So ist der CEO in 80% der US-Unternehmen mit dem Chairman identisch. Das wird gelegentlich als einer der Gründe für die größere Dynamik des monistischen Modells gesehen. Diese Machtkonzentration wirkt andererseits einer effizienten Kontrolle entgegen. Manche Kodizes verlangen daher grundsätzlich, diese Funktionen zu trennen, oder wenigstens für ein starkes Gegengewicht im Board zu sorgen.

In der Grundtendenz vertraut man in der CG-Debatte in den USA weiterhin auf die Börsenaufsicht und das Funktionieren des Marktes. Im übrigen hat sich mit den Aktionärsklagen gegen das Board ein für die USA charakteristisches Mittel entwickelt, das im allgemeinen als disziplinierend angesehen wird.

Vergleich beider Modelle

Ein Unterschied in der Leistungsfähigkeit des monistischen und des dualistischen Systems lässt sich empirisch nicht feststellen. Das dürfte umso mehr gelten, als sich beide Modelle aufeinander zu bewegen.

So kann die Trennung zwischen Executive und Non-Executive Officer als Annäherung des Board-Systems an das dualistische Modell verstanden werden. Die neue Aktienkultur in Deutschland führt andererseits dazu, dass deutsche Aktiengesellschaften sich mehr öffnen und den Anforderungen des Marktes zu entsprechen versuchen.

Links und Literatur

  • Kontrolle ist besser. Nur wenige deutsche Aufsichtsräte leisten gute Arbeit. manager magazin sagt exklusiv, wer bei der Unternehmenskontrolle europaweit führt - und welche Konzerne den Anschluss verpassen.
  • Licht und Schatten. Welche Konzerne die beste Corporate Governance in Europa haben.
  • Eine Zusammenfassung der DWS-Studie inklusive einer Darstellung der Rankings finden Sie im Manager Magazin.
  • Norbert Pfitzer / Peter Oser (Hrsg.): Deutscher Corporate Governance Kodex - Ein Handbuch für Entscheidungsträger. Schäffer-Poeschel 2003. 528 Seiten. Gebunden. Euro 99,95/ CHF 160,-. ISBN 3-7910-2149-4.
  • CROMME, Gerhard (Hrsg): Corporate Governance Report 2002. Vorträge und Diskussionen der 1. Konferenz Deutscher Corporate Governance Kodex (dt./engl.), SchäfferPoeschel Verlag Erschienen am: 13.02.2003, XI, 188 Seiten, gebunden, Euro 39,95/CHF 64,- ISBN 3-7910-2125-7
  • WERDER, A. v.; MINUTH, T. (2000): Internationale Kodizes der Corporate Governance. Bestandsaufnahme und Vergleich mit dem Aktiengesetz. Berlin 2000.

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